Rozporządzenie MiCA a polska ustawa o rynku kryptoaktywów
Unijne rozporządzenie MiCA (Markets in Crypto-Assets, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114) miało stworzyć jednolite ramy prawne dla rynku kryptoaktywów w całej Unii Europejskiej. Jego nadrzędnym celem było wspieranie innowacji, zwiększenie bezpieczeństwa uczestników rynku oraz umożliwienie przedsiębiorcom prowadzenia działalności transgranicznej na przejrzystych zasadach. MiCA wprowadziła między innymi obowiązek uzyskania licencji dla dostawców usług związanych z kryptoaktywami (tzw. CASP – Crypto-Asset Service Provider), określiła zasady emisji tokenów oraz nałożyła obowiązki informacyjne wobec klientów.
Co niezwykle istotne z perspektywy prawnej, rozporządzenie MiCA obowiązuje bezpośrednio we wszystkich państwach członkowskich UE. Polska ustawa o rynku kryptoaktywów nie miała więc tworzyć zasad funkcjonowania rynku od podstaw. Jej zadaniem było wyłącznie określenie krajowego systemu nadzoru, kompetencji Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) oraz procedur administracyjnych niezbędnych do stosowania unijnego rozporządzenia. Problem pojawił się jednak w momencie, gdy część rozwiązań przyjętych przez polskiego ustawodawcę dalece wykroczyła poza zwykłe wdrożenie MiCA.
Artykuł 1 ust. 1 ustawy o rynku kryptoaktywów wskazywał, że reguluje ona szczegółowe zasady prowadzenia działalności w zakresie kryptoaktywów, odpowiedzialność cywilną oraz organizację nadzoru nad rynkiem. Niestety, sposób sformułowania wielu przepisów wzbudził poważne wątpliwości konstytucyjne, które ostatecznie doprowadziły do prezydenckiego weta.
Dlaczego Prezydent RP zawetował ustawę o kryptoaktywach?
Prezydent RP odmówił podpisania ustawy i skierował ją do ponownego rozpatrzenia przez Sejm na podstawie art. 122 ust. 5 Konstytucji RP. W uzasadnieniu weta wskazano kilka fundamentalnych problemów natury prawnej, które w ocenie głowy państwa naruszały standardy konstytucyjne.
Pierwszym zarzutem były nieproporcjonalnie wysokie koszty nadzoru nakładane na przedsiębiorców. Przepisy rozdziału regulującego finansowanie nadzoru (art. 77 i następne ustawy) przewidywały opłaty na rzecz KNF uzależnione od skali prowadzonej działalności. Zdaniem Prezydenta ich konstrukcja mogła prowadzić do sytuacji, w której firmy kryptowalutowe byłyby obciążane bardziej rygorystycznie niż podmioty funkcjonujące na tradycyjnym rynku kapitałowym. Takie rozwiązanie budzi wątpliwości z punktu widzenia zasady proporcjonalności wynikającej z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP.
Ponadto zastrzeżenia dotyczyły nadmiernej uznaniowości organu nadzoru przy stosowaniu najbardziej dotkliwych instrumentów ingerencji w działalność gospodarczą. Prezydent podkreślił, że regulacje potrzebne do wdrożenia MiCA powinny respektować konstytucyjne gwarancje wolności gospodarczej i prawa własności. Poniżej przedstawiamy kluczowe problematyczne obszary ustawy.
Rejestr domen internetowych – ryzyko cenzury
Przepisy art. 67–70 ustawy przewidywały utworzenie prowadzonego przez KNF Rejestru Domen Internetowych wykorzystywanych do działalności naruszającej przepisy MiCA. W praktyce umożliwiały one wpisanie domeny do rejestru oraz zobowiązanie przedsiębiorców telekomunikacyjnych do ograniczenia dostępu do wskazanych stron internetowych. Prezydent wskazał, że pojęcia takie jak „naruszenie przepisów rozporządzenia 2023/1114″ czy „ryzyko wyrządzenia poważnych szkód klientom” pozostawiały organowi administracji zbyt dużą swobodę interpretacyjną, co mogło naruszać wolność działalności gospodarczej oraz wolność komunikowania się.
Blokowanie rachunków kryptowalutowych bez kontroli sądowej
Artykuł 63 ustawy przyznawał Przewodniczącemu KNF uprawnienie do wydawania żądań blokady rachunków kryptoaktywów lub rachunków pieniężnych. Blokada mogła zostać wykonana jeszcze przed prawomocnym zakończeniem postępowania administracyjnego, co oznaczało możliwość czasowego pozbawienia przedsiębiorcy lub klienta dostępu do środków bez wcześniejszej kontroli sądowej. Takie rozwiązanie stanowi poważną ingerencję w konstytucyjnie chronione prawo własności.
Skutki weta – co oznacza obecna sytuacja dla branży kryptowalut?
Konsekwencje prezydenckiego weta oraz wielomiesięcznej niepewności regulacyjnej są już odczuwalne na polskim rynku. Kantor FlyingAtom poinformował o czasowym zawieszeniu działalności od 1 lipca 2026 roku, wskazując na brak możliwości dalszego funkcjonowania w warunkach prawnego chaosu. Nie jest to przypadek odosobniony – setki przedsiębiorstw związanych z kryptowalutami, blockchainem i technologiami finansowymi ograniczyły działalność, przeniosły ją za granicę lub całkowicie wycofały się z polskiego rynku.
Warto podkreślić, że problem nie wynika wyłącznie z samego weta. Branża od wielu miesięcy sygnalizowała następujące trudności:
- Brak jasnych przepisów przejściowych regulujących status podmiotów dotychczas działających na rynku kryptowalut
- Opóźnienia legislacyjne w procesie wdrażania rozporządzenia MiCA do polskiego porządku prawnego
- Niepewność dotycząca procesu licencyjnego wymaganego przez MiCA dla dostawców usług kryptoaktywowych (CASP)
- Ryzyko nadmiernych obciążeń finansowych związanych z opłatami nadzorczymi na rzecz KNF
- Brak dialogu między ustawodawcą a przedstawicielami branży blockchain
Weto jedynie uwidoczniło problemy narastające od dłuższego czasu. Dla wielu przedsiębiorców oznacza ono jednak dalsze miesiące funkcjonowania w próżni prawnej, co uniemożliwia planowanie inwestycji i rozwój działalności na terytorium Polski.
Jak naprawić ustawę – kluczowe postulaty branży i ekspertów prawa
Prezydenckie weto nie oznacza sprzeciwu wobec samego rozporządzenia MiCA. Wręcz przeciwnie – w uzasadnieniu wielokrotnie podkreślono, że unijne regulacje są potrzebne i mogą pozytywnie wpłynąć na rozwój rynku. Problemem jest wyłącznie sposób, w jaki polskie przepisy wdrażające zostały skonstruowane. Aby nowa wersja ustawy była zgodna zarówno z duchem MiCA, jak i ze standardami konstytucyjnymi, ustawodawca powinien w szczególności:
- Doprecyzować przesłanki blokowania domen internetowych (art. 67–70), eliminując nadmierną uznaniowość organu nadzoru
- Ograniczyć możliwość blokowania rachunków kryptowalutowych (art. 63) wyłącznie do sytuacji potwierdzonych wstępną kontrolą sądową
- Dostosować opłaty nadzorcze do rzeczywistej skali działalności przedsiębiorców, z poszanowaniem zasady proporcjonalności
- Zapewnić skuteczne i szybkie środki odwoławcze od decyzji KNF, w tym możliwość uzyskania zabezpieczenia sądowego
- Przeprowadzić transparentne konsultacje z przedstawicielami branży, ekspertami prawa finansowego i środowiskiem blockchain
Rynek kryptoaktywów potrzebuje stabilnych i jasnych reguł gry. Bez nich przedsiębiorcy nie są w stanie planować inwestycji ani rozwijać działalności w Polsce. Dalszy brak precyzyjnych przepisów może doprowadzić do utraty znacznej części sektora innowacji cyfrowych, który jeszcze kilka lat temu należał do najszybciej rozwijających się gałęzi polskiej gospodarki.
Potrzebujesz wsparcia prawnego w zakresie regulacji kryptoaktywów?
Obecna sytuacja prawna stawia przed przedsiębiorcami z branży kryptowalut i blockchain szereg pytań dotyczących dalszego funkcjonowania, obowiązków licencyjnych wynikających z MiCA oraz ochrony przed potencjalnymi działaniami nadzorczymi KNF. Niezależnie od tego, czy prowadzisz kantor kryptowalut, platformę wymiany, czy rozwijasz projekt oparty na technologii blockchain – profesjonalna pomoc prawna jest dziś niezbędna, aby bezpiecznie poruszać się w gąszczu zmieniających się przepisów.
Skontaktuj się z naszą kancelarią, aby uzyskać indywidualną analizę prawną Twojej sytuacji. Pomożemy Ci zrozumieć obowiązujące regulacje, przygotować się na wejście w życie nowej wersji ustawy oraz zabezpieczyć interesy Twojej firmy w okresie przejściowym. Nie czekaj, aż przepisy zdecydują za Ciebie – działaj proaktywnie.
