Wyrok TSUE w sprawie Neo Group – co zmienia dla polskich firm?

Wyrok TSUE w sprawie Neo Group – przełomowe rozstrzygnięcie dotyczące podatku u źródła

15 października 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał jeden z najbardziej wyczekiwanych od lat wyroków w dziedzinie prawa podatkowego. Sprawa Neo Group dotyczy fundamentalnej kwestii – zasad stosowania zwolnienia z podatku u źródła (WHT) od dywidend wypłacanych zagranicznym udziałowcom. Eksperci nie kryją, że rozstrzygnięcie to może znacząco skomplikować sytuację tysięcy polskich przedsiębiorstw.

Podatek u źródła to danina, którą polskie spółki muszą pobierać przy wypłacie dywidend na rzecz zagranicznych wspólników. Choć unijna dyrektywa Parent-Subsidiary (dyrektywa PS) przewiduje zwolnienie z tego podatku w relacjach wewnątrzunijnych, polskie organy podatkowe od lat podchodzą do tego zwolnienia z daleko idącą ostrożnością. Fiskus regularnie kwestionuje prawo polskich płatników do zastosowania preferencji, żądając dodatkowych dowodów potwierdzających status rzeczywistego właściciela dywidendy (tzw. beneficial owner).

Wyrok w sprawie Neo Group potwierdza szerokie uprawnienia organów podatkowych do badania, czy odbiorca dywidendy jest rzeczywistym beneficjentem wypłacanych środków. W praktyce oznacza to, że samo spełnienie formalnych przesłanek z dyrektywy PS może nie wystarczyć do skorzystania ze zwolnienia.

Dlaczego wyrok TSUE utrudni korzystanie ze zwolnienia z WHT?

Dotychczas polskie firmy wypłacające dywidendy zagranicznym udziałowcom mogły liczyć na stosunkowo jasny mechanizm – jeśli spełnione były warunki dyrektywy PS (m.in. odpowiedni udział kapitałowy i okres posiadania udziałów), zwolnienie z podatku u źródła powinno przysługiwać automatycznie. Wyrok w sprawie Neo Group zmienia tę optykę w kilku kluczowych aspektach:

• Rozszerzenie zakresu weryfikacji – organy podatkowe mogą badać nie tylko formalne przesłanki zwolnienia, ale także ekonomiczny sens całej struktury holdingowej.
• Klauzula nadużycia prawa – TSUE potwierdził, że państwa członkowskie mają prawo odmówić zwolnienia, jeśli struktura korporacyjna została stworzona głównie w celu uzyskania korzyści podatkowej.
• Ciężar dowodu po stronie podatnika – w praktyce to polska spółka wypłacająca dywidendę będzie musiała wykazać, że transakcja ma uzasadnienie gospodarcze wykraczające poza aspekt podatkowy.
• Analiza całego łańcucha właścicielskiego – fiskus może badać, dokąd ostatecznie trafiają wypłacone środki i czy pośredni odbiorca pełni rzeczywistą funkcję gospodarczą.

Jak podkreślają eksperci, w tym Jacek Wojtach, doradca podatkowy i managing associate w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska, wyrok ten wpisuje się w ogólnoeuropejski trend zaostrzania podejścia do struktur optymalizacyjnych. Polskie firmy, które dotąd stosowały zwolnienie z WHT w oparciu o przesłanki formalne, powinny jak najszybciej dokonać przeglądu swoich struktur.

Exit tax pod lupą – opinia rzecznika generalnego UE

W tym samym tygodniu, co wyrok w sprawie Neo Group, poznaliśmy także opinię rzecznika generalnego UE dotyczącą polskiego podatku od wyjścia (exit tax). To rozstrzygnięcie dotyczy zupełnie innego zagadnienia, ale równie istotnego dla polskich przedsiębiorców.

Exit tax to podatek nakładany na firmy i osoby fizyczne, które przenoszą aktywa lub rezydencję podatkową poza Polskę. Jego celem jest opodatkowanie niezrealizowanych zysków kapitałowych, zanim podatnik opuści polską jurysdykcję. Rzecznik generalna UE częściowo podważyła zgodność polskich regulacji dotyczących exit tax z prawem unijnym.

Trzeba podkreślić, że jest to na razie opinia, a nie wiążący wyrok. Jednak statystyki pokazują, że późniejsze orzeczenia TSUE są najczęściej zgodne z opinią rzecznika generalnego. Jeśli Trybunał podąży tą ścieżką, polskie przepisy dotyczące exit tax mogą wymagać nowelizacji.

Dla przedsiębiorców planujących międzynarodową ekspansję lub restrukturyzację działalności to niezwykle istotny sygnał. Potencjalne złagodzenie polskiego exit tax mogłoby ułatwić transgraniczne przenoszenie aktywów w ramach jednolitego rynku UE, choć ostateczny kształt regulacji będzie zależał od wyroku TSUE i ewentualnej reakcji polskiego ustawodawcy.

Co powinny zrobić polskie firmy wypłacające dywidendy za granicę?

Oba rozstrzygnięcia – zarówno wyrok w sprawie Neo Group, jak i opinia dotycząca exit tax – pokazują, że otoczenie prawno-podatkowe dla międzynarodowych struktur korporacyjnych dynamicznie się zmienia. Polskie firmy z zagranicznymi udziałowcami powinny podjąć konkretne działania:

Audyt istniejących struktur

Przede wszystkim warto przeprowadzić dokładny przegląd obecnej struktury właścicielskiej pod kątem substancji ekonomicznej zagranicznych podmiotów. Jeśli spółka matka nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju swojej siedziby, ryzyko zakwestionowania zwolnienia z WHT istotnie wzrasta. Kluczowe jest udokumentowanie, że zagraniczna spółka posiada realne zasoby – pracowników, biuro, niezależne zarządzanie.

Przygotowanie dokumentacji obronnej

W świetle wyroku TSUE polskie spółki powinny gromadzić dokumentację potwierdzającą ekonomiczne uzasadnienie wypłaty dywidendy oraz status rzeczywistego właściciela. Obejmuje to m.in. certyfikaty rezydencji, oświadczenia o statusie beneficial owner, dokumentację transfer pricingową oraz analizy łańcucha wartości w grupie. Tego rodzaju przygotowanie może okazać się decydujące w przypadku kontroli podatkowej.

Rozważenie alternatywnych rozwiązań

Warto rozważyć, czy obecna struktura korporacyjna jest optymalna w nowych realiach prawnych. W odpowiednio zaplanowanej strukturze możliwe jest co do zasady zminimalizowanie ryzyka podatkowego związanego z wypłatą dywidend – na przykład poprzez wykorzystanie fundacji rodzinnej, w ramach której dywidenda ze sp. z o.o. może być co do zasady wolna od podatku. To rozwiązanie oferowane przez Global Accounting łączy aspekty sukcesyjne z optymalizacją podatkową, choć każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy.

Skutki dla struktur międzynarodowych – exit tax i planowanie transgraniczne

Opinia rzecznika generalnego w sprawie exit tax otwiera z kolei dyskusję o przyszłości transgranicznego planowania podatkowego w Polsce. Jeśli TSUE uzna polskie przepisy za częściowo niezgodne z prawem UE, przedsiębiorcy zyskają silniejszy argument w sporach z fiskusem dotyczących opodatkowania niezrealizowanych zysków przy przenoszeniu aktywów za granicę.

Nie oznacza to jednak, że exit tax zostanie całkowicie zniesiony. Prawo unijne dopuszcza opodatkowanie niezrealizowanych zysków przy emigracji podatkowej, ale wymaga, by przepisy były proporcjonalne i uwzględniały zasadę swobody przedsiębiorczości. Polskie regulacje mogą wymagać korekt, np. w zakresie odroczenia płatności podatku lub sposobu wyceny przenoszonych aktywów.

Dla firm planujących ekspansję międzynarodową – czy to do Wielkiej Brytanii, Dubaju, czy na inne rynki – te rozstrzygnięcia oznaczają konieczność jeszcze staranniejszego planowania struktury prawnej i podatkowej. Każda decyzja o przeniesieniu aktywów powinna być poprzedzona szczegółową analizą skutków podatkowych w obu jurysdykcjach.

Potrzebujesz analizy swojej struktury? Skorzystaj z bezpłatnej konsultacji

Wyrok TSUE w sprawie Neo Group oraz opinia dotycząca exit tax to wyraźny sygnał: czas na przegląd międzynarodowych struktur podatkowych. Jeśli Twoja firma wypłaca dywidendy zagranicznym udziałowcom, korzysta ze zwolnienia z podatku u źródła lub planuje restrukturyzację transgraniczną – nie zwlekaj z profesjonalną analizą ryzyka.

Specjaliści Global Accounting z ponad 10-letnim doświadczeniem w obsłudze spółek z udziałowcami zagranicznymi pomogą ocenić, czy Twoja obecna struktura jest bezpieczna w świetle najnowszego orzecznictwa TSUE. W ramach bezpłatnej konsultacji przeanalizują Twoją sytuację i zaproponują rozwiązania dostosowane do nowych realiów prawnych.

Zadzwoń: +48 505 684 412 lub napisz na [email protected] – pierwsza konsultacja (15 min) jest bezpłatna.